Назвали аренду «услугами» или «хранением»: когда договор с госучреждением признают незаконным

Государственное учреждение заключает договор на размещение работников компании, организацию стоянки судов или ответственное хранение товаров. В названии договора нет слова «аренда». Но если контрагент фактически получает государственное помещение или сооружение для самостоятельного использования, суд может применить правила о распоряжении публичным имуществом.

Судебная практика 2026 года показывает и другую сторону вопроса: одинаково названный договор может получить разную оценку в гражданском споре и в производстве по делу об административном правонарушении. Название документа не предопределяет результат, но и сам факт нахождения чужого имущества в здании ещё не доказывает аренду.

### Первое дело: 170 мест в общежитии спортивной школы

В Приморском крае государственное автономное учреждение дополнительного образования «Краевая спортивная школа олимпийского резерва» заключило с АО «Усть-СреднеканГЭСстрой» договор возмездного оказания услуг от 12 апреля 2024 года. Учреждение обязалось предоставлять 170 мест для временного проживания работников компании, привлечённых к строительству объектов энергетики. Бронирование осуществлялось по заявкам, предусматривались правила проживания и авансовая оплата.

Учреждение настаивало: здание общежития осталось в его управлении; размещение проживающих и бытовое обслуживание — обычные платные услуги, а право аренды компании не передавалось. Этот аргумент сам по себе небеспочвенен: договор на гостиничное обслуживание действительно может быть самостоятельной услугой. Однако суды исследовали весь договор и обстоятельства исполнения.

Прокурор указал, что фактически коммерческой компании предоставили возможность пользоваться государственным недвижимым имуществом в интересах собственного бизнеса без предусмотренной конкурентной процедуры. Недвижимость принадлежала Приморскому краю и находилась у учреждения на праве оперативного управления.

Арбитражный суд Приморского края 31 июля 2025 года признал договор недействительным. Пятый арбитражный апелляционный суд 14 октября 2025 года поддержал этот результат. Арбитражный суд Дальневосточного округа постановлением от 17 февраля 2026 года № Ф03-4537/2025 по делу № А51-24032/2024 оставил акты в силе.

Здесь важно процессуальное уточнение: к моменту рассмотрения дела первоначальный договор уже прекратил действие. Прокурор уточнил требования и просил признать сделку недействительной; говорить о том, что кассация в 2026 году выселила из общежития всех проживавших работников, неправильно. Позднее для использования здания проводилась отдельная процедура торгов.

4 июня 2026 года судья Верховного Суда РФ определением № 303-ЭС26-4709 отказал в передаче кассационной жалобы учреждения для рассмотрения Судебной коллегией по экономическим спорам. Это не новое рассмотрение спора коллегией ВС и не самостоятельная отмена состоявшихся решений.

### Второе дело: причал назвали услугой по организации стоянки

Федеральное научное учреждение «Национальный оператор научно-исследовательского флота» заключило с ООО «Антей» контракт от 21 декабря 2024 года на организацию стоянки судов. Осенью 2025 года прокурорская проверка обнаружила у федерального причала № 44В во Владивостоке рыболовные суда коммерческой компании.

Защита ссылалась на уставную деятельность учреждения: кроме места стоянки исполнитель обеспечивал сопутствующие действия, включая обслуживание судов. Но суды установили, что существенным содержанием отношений было предоставление части определённого причального сооружения в пользование третьему лицу. Разрешения уполномоченного собственника на такое распоряжение не имелось.

Особенность спора — время назначения руководителя. Исполняющий обязанности директора приступил к работе уже после заключения контракта. Он возражал против личной ответственности, поскольку не подписывал договор. Суды указали, что ему вменяется не подписание документа, а продолжение фактического предоставления причала в период исполнения им обязанностей руководителя без принятия необходимых мер к прекращению нарушения.

Арбитражный суд Приморского края решением от 22 января 2026 года привлёк руководителя к ответственности по части 1 статьи 7.24 КоАП РФ и назначил штраф 4 000 рублей. Пятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 20 марта 2026 года № 05АП-715/2026 по делу № А51-21116/2025 оставил решение без изменения.

Принципиально различать составы: в деле о причале применена часть 1 статьи 7.24 КоАП РФ — распоряжение объектом федерального нежилого фонда без надлежащего разрешения. Это не тот же состав, что в следующем деле о нарушении процедуры согласования сделки учреждением.

### Третье дело: договор хранения после окончания аренды

Дальневосточный геологический институт ДВО РАН, федеральное бюджетное учреждение, прежде сдавал ООО «Союз-Восток» помещения во Владивостоке площадью около 1 067,5 кв. м под торговую деятельность. Договор аренды завершился, согласование дальнейшего распоряжения помещениями учреждение не получило. В апреле 2023 года стороны оформили договор ответственного хранения вещей коммерческой компании.

В производстве по административному делу суды установили, что коммерческая деятельность в помещениях фактически продолжалась, а плата по договору хранения была сопоставима с прежней арендной платой. При таких обстоятельствах заключение договора с другим названием не устранило обязанность согласовать распоряжение федеральной недвижимостью.

Учреждение оштрафовали по статье 7.35 КоАП РФ на 75 708 рублей. Девятый кассационный суд общей юрисдикции сохранил штраф. Постановлением от 18 марта 2026 года № 56-АД26-3-К9 Верховный Суд оставил в силе принятые по административному делу решения, а жалобу защитника — без удовлетворения.

При этом в другом производстве по тому же договору хранения сложился противоположный результат. Арбитражный суд Приморского края 19 апреля 2024 года по делу № А51-12058/2023 отказал прокуратуре в признании договора недействительным. Апелляция 11 июля 2024 года согласилась с этим выводом: суды сочли значимыми акты приёма и возврата индивидуализированного имущества и недостаточность доказательств передачи самого помещения в пользование как объекта недвижимости.

Верховный Суд в постановлении от 18 марта 2026 года отдельно рассмотрел ссылку защиты на арбитражное дело и не признал её основанием для отмены административного штрафа. Вопросы, предмет доказывания и совокупность представленных доказательств в двух производствах различались. Поэтому некорректны обе крайности — утверждение, что договор хранения был признан недействительным Верховным Судом, и утверждение, что арбитражный отказ автоматически исключал административную ответственность учреждения.

Дополнительно по делу № А51-9002/2023 суды привлекли саму коммерческую компанию к ответственности по части 2 статьи 7.24 КоАП РФ за пользование федеральным нежилым объектом без надлежаще оформленных документов. Это ещё один самостоятельный процессуальный результат, а не дополнительный штраф по статье 7.35 КоАП РФ.

### По какому правилу суд отличает аренду от услуг

Пункт 47 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 года № 49 требует квалифицировать договор по существу предусмотренных законом обязательств и его признакам, независимо от названия документа и обозначения сторон. В сочетании со статьями 421 и 431 ГК РФ это означает анализ согласованных условий, действительной цели и исполнения договора.

По статье 606 ГК РФ арендатор получает определённое имущество во временное владение и пользование либо пользование за плату. По статье 779 ГК РФ исполнитель совершает для заказчика обусловленные действия или осуществляет деятельность. По статье 886 ГК РФ хранитель принимает вещь и обязан возвратить её в сохранности.

Наличие помещений, причала или другого объекта при оказании услуг ещё не означает аренду. Гостиница не обязательно передаёт постояльцу вещное право или самостоятельный контроль над зданием, а хранитель вправе размещать принятую вещь на собственной территории. Но если договор даёт контрагенту возможность самостоятельно эксплуатировать конкретное имущество, управлять его использованием либо вести там свою хозяйственную деятельность, признаки пользования недвижимостью становятся юридически значимыми.

Суд оценивает не один показатель, а совокупность: конкретизацию передаваемой площади, длительность доступа, фактический контроль, порядок допуска третьих лиц, назначение платежей, наличие самостоятельных действий исполнителя, акты осмотра и переписку. Даже реальное оказание сопутствующих услуг не всегда устраняет арендный элемент: договор может быть смешанным.

### Почему для госимущества важны согласование и торги

Государственное или муниципальное учреждение не тождественно публичному собственнику. Имущество обычно закрепляется за ним на праве оперативного управления. Пределы распоряжения установлены статьями 296 и 298 ГК РФ и специальными законами.

У бюджетного учреждения распоряжение недвижимым имуществом требует согласия собственника. Для автономного учреждения правила сложнее: по пункту 2 статьи 298 ГК РФ и статье 3 Закона № 174-ФЗ имеет значение, кем имущество закреплено и за счёт каких средств приобретено; определённой недвижимостью автономное учреждение может распоряжаться самостоятельно. Для казённого учреждения установлены собственные ограничения. Значит, универсальная формула «любая сделка любого учреждения без разрешения незаконна» ошибочна.

Отдельно действует статья 17.1 Закона № 135-ФЗ «О защите конкуренции». Она регулирует заключение договоров, предполагающих переход прав владения и (или) пользования публичным имуществом, в том числе в установленных случаях имуществом, закреплённым за учреждениями. Базовый способ — конкурентная процедура, однако закон предусматривает исключения и специальные режимы. Наличие согласия собственника само по себе не заменяет торги, когда они обязательны. И наоборот, действительное исключение из торгов не освобождает от отдельного согласования, если такое согласование необходимо.

### В чём рискуют учреждение, руководитель и компания

Последствия зависят от состава нарушения. Для учреждения возможны оспаривание сделки, требования об освобождении объекта и административная ответственность по статье 7.35 КоАП РФ. Для должностного лица — ответственность за незаконное распоряжение федеральным нежилым фондом по части 1 статьи 7.24 КоАП РФ при наличии всех элементов состава, включая вину. Для коммерческой организации — риск утраты доступа к объекту и ответственность за пользование им без оформленных документов по части 2 статьи 7.24 КоАП РФ.

Нельзя выводить из приведённых дел, что признание сделки недействительной, штраф руководителя и штраф контрагента наступают всегда одновременно. Требуются отдельные законные основания и доказывание. Кроме того, сама по себе формальная смена руководителя не освобождает нового директора от обязанности устранить продолжающееся нарушение, но его ответственность не может строиться лишь на факте назначения на должность.

### Как проверить договор до подписания

Первый этап — установить правовой режим имущества: кому оно принадлежит, на каком праве закреплено, является ли недвижимым или особо ценным движимым, кто осуществляет функции собственника и учредителя.

Второй — определить реальный предмет сделки. Нужно сопоставить текст договора с планами помещений, схемой стоянки, актами доступа, тарифами, обязанностями сотрудников и тем, кто фактически контролирует объект. Если предприятие получает место для своего бизнеса и само организует деятельность на объекте, один перечень «сервисных» действий в договоре не снимает риск иной квалификации.

Третий — проверить необходимость согласия и применимость статьи 17.1 Закона № 135-ФЗ в действующей для конкретной сделки редакции. Требуется отдельно определить, обязательны ли торги или есть предусмотренное законом исключение.

Четвёртый — сохранить доказательства реального исполнения. Для настоящего хранения это описи, акты приёма и возврата, документы об охране и доступе к вещи. Для услуги — задания, отчёты, персонал, содержание операций. Для аренды — документальное подтверждение правомерной передачи объекта и прохождения требуемой процедуры.

### Что показывает судебная практика

Дела 2026 года не устанавливают запрет на платные услуги с использованием государственного имущества. Они показывают, что контроль за публичной собственностью нельзя обойти переименованием передачи помещения, причала или другой недвижимости.

Но спор о договоре хранения напоминает об обратном: признаки реальной услуги или хранения надо исследовать, а не объявлять фикцией заранее. Квалификация сделки зависит от того, что стороны согласовали и действительно исполняли; административная ответственность и недействительность гражданско-правовой сделки имеют разные предметы доказывания.

Для обеих сторон безопаснее заранее проверить модель использования имущества и необходимые разрешения, чем впоследствии доказывать, почему договор назван «оказанием услуг», когда экономический результат напоминает аренду.



Сноска: выводы основаны на рассмотренных судебных делах и не означают, что каждый договор платных услуг государственного учреждения является арендой. Применимость требований о согласовании и торгах зависит от статуса учреждения, правового режима и источника приобретения имущества, условий договора и его фактического исполнения. Постановление ВС РФ № 56-АД26-3-К9 разрешает вопрос об административной ответственности учреждения, а не о признании договора хранения недействительным.

Данная статья выражает мнение юриста и не препятствует руководствоваться нормами законодательства РФ в понимании, отличающемся от трактовки, изложенной в данной статье.