Владелица павильона обратилась в арбитражный суд. После нескольких пересмотров дело завершилось обязанностью города предоставить ей свободное компенсационное место из действующей схемы НТО и заключить договор без аукциона. Такой результат подтверждён постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 31 июля 2026 года № Ф06-3394/26 по делу № А55-32923/2024.
Это не универсальное право любого предпринимателя получить другое торговое место. Решающими оказались законная история размещения объекта, характер земельного конфликта и специальные гарантии законодательства Самарской области.
### Павильон согласовали в 1998 году, а участок арендовали с 2000-го
История началась задолго до нынешних споров о схемах НТО. В 1998 году предприниматель получила согласование на размещение модульного павильона между домами № 81 и 83 по улице Советской в Тольятти. В материалах дела имелись документы об отводе участка и согласования размещения объекта. В марте 2000 года был заключён договор аренды земли площадью 65,8 кв. м. По окончании установленного срока предприниматель продолжила пользоваться участком; договор был возобновлён на неопределённый срок по статье 621 ГК РФ.
Для суда это имело принципиальное значение. Речь шла о деятельности, которая началась с согласия публичной власти и много лет осуществлялась на предоставленной ею территории. Предприниматель не установила павильон самовольно на чужой земле в обход муниципальных процедур.
Позднее ситуация с землёй изменилась. В 2009 году оформлялись документы для участка многоквартирного дома. По сведениям, приведённым в судебном акте, с января 2010 года территория торгового павильона оказалась внутри границ такого участка. Впоследствии возникли вопросы о кадастровом наложении, наличии полномочий у администрации и возможности продолжать использование прежнего места.
Положение осложнялось противоречивыми ответами муниципалитета. В одних документах администрация ссылалась на нахождение павильона в границах участка МКД; в других фигурировали сведения о муниципальном участке. Суд не разрешил отдельным универсальным выводом все вопросы о принадлежности спорной земли. Для спора о компенсации существенным стало другое: земельная коллизия сложилась не по воле предпринимателя, а город не обеспечил предусмотренный законом способ сохранения законной торговой деятельности.
### Что произошло с прежним договором и почему это важно
В феврале 2020 года администрация уведомила предпринимателя об отказе от договора аренды, возобновлённого на неопределённый срок. Она ссылалась на пункт 2 статьи 610 ГК РФ. Предприниматель неоднократно просила оформить размещение павильона без аукциона, однако получала отказы. Муниципалитет утверждал, что полномочий распоряжаться участком под объектом у него больше нет.
Наличие или отсутствие действующего договора стало одним из основных вопросов спора. Администрация настаивала: правила о предоставлении компенсационного места рассчитаны на случаи исключения НТО, когда действует договор аренды или договор размещения. По её мнению, после прекращения прежних договорных отношений соответствующей гарантией воспользоваться было нельзя.
Этот аргумент нельзя просто отмахнуть общей ссылкой на добросовестность бизнеса. Закон Самарской области действительно связывает специальные права владельца НТО с установленными условиями. Но в данном деле судебная оценка не ограничилась формальным статусом договора на дату последнего отказа: суд исследовал весь порядок возникновения, прекращения и последующего оформления отношений, а также поведение самой администрации. Кассационная инстанция согласилась с выводом о праве предпринимателя на компенсационное место именно при установленной совокупности обстоятельств.
Поэтому постановление нельзя читать как разрешение получать новое место после прекращения любого договора независимо от причин прекращения и времени обращения.
### Почему исключение места № 787 не закончило спор
5 апреля 2024 года администрация Тольятти приняла постановление № 625-п/1 и исключила место № 787 из городской схемы размещения НТО. Для действующего бизнеса такое решение означало утрату прежнего места, на котором сложился поток покупателей и был организован рабочий процесс.
Первоначально предприниматель оспаривала исключение места и добивалась его возвращения в схему. Однако правовой режим земли под павильоном был проблемным: муниципалитет ссылался на участок многоквартирного дома. Поскольку продолжить использование прежнего места оказалось невозможно, спор постепенно сместился к другому способу защиты — предоставлению законной альтернативы.
Разница существенная. Требование восстановить старое место предполагает, что оно может и должно сохраняться в схеме. Требование предоставить компенсационное место исходит из того, что исходная площадка может быть недоступна, однако права добросовестного владельца НТО должны быть защищены предусмотренным региональным законом способом.
Судебная защита бизнеса в данном случае заключалась не в сохранении конкретной точки любой ценой, а в обеспечении продолжения деятельности в рамках действующего регулирования.
### Как дело прошло несколько судебных кругов
Арбитражный суд Самарской области 2 апреля 2025 года отказал предпринимателю. В ходе первого рассмотрения возник и процессуальный спор: суд счёл предложенное уточнение требований предъявлением новых требований и не принял его в соответствующей части.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 4 сентября 2025 года также отказал в иске, хотя отменил первоначальное решение по процессуальным основаниям. Арбитражный суд Поволжского округа 30 декабря 2025 года отменил апелляционное постановление и направил дело на новое рассмотрение. Кассация обратила внимание на региональные гарантии владельца НТО и необходимость проверить возможность компенсации вместо формального отказа.
При новом рассмотрении предприниматель уточнила требование: признать незаконным непредоставление свободного компенсационного места и обязать администрацию выделить такое место в действующей схеме, после чего заключить договор без аукциона.
1 апреля 2026 года Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд удовлетворил это требование. 31 июля 2026 года Арбитражный суд Поволжского округа оставил постановление апелляции в силе, а кассационную жалобу администрации — без удовлетворения.
Таким образом, окончательный результат этого кассационного рассмотрения — не абстрактное указание повторно изучить обращение. На администрацию возложены конкретные обязанности: предоставить свободное компенсационное место из схемы НТО и заключить с предпринимателем договор на размещение без проведения аукциона.
### Федеральная гарантия стабильности размещения НТО
Статья 10 Федерального закона от 28 декабря 2009 года № 381-ФЗ предусматривает, что утверждение схемы размещения НТО или изменение схемы само по себе не может служить основанием для пересмотра мест размещения ранее действовавших торговых объектов. Смысл гарантии состоит в защите уже сложившейся законной деятельности от произвольного изменения муниципальной схемы.
При этом федеральная гарантия не означает бессрочного права на любой участок. Размещение может стать невозможным из-за объективных ограничений, прав собственников земли, требований безопасности, градостроительных правил и других законных обстоятельств. Подобные препятствия должны быть установлены, а не просто объявлены муниципалитетом.
Важно учитывать изменение закона во времени. На дату рассматриваемого постановления округа — 31 июля 2026 года — запрет пересматривать прежние места при изменении схемы содержался в части 6 статьи 10 Закона № 381-ФЗ. С 1 сентября 2026 года после вступления в силу Федерального закона от 30 января 2026 года № 14-ФЗ соответствующее положение закреплено в части 5 статьи 10. Для сегодняшнего обращения нужно проверять уже действующую редакцию, не копируя старую нумерацию из судебных актов.
Земельный кодекс в пункте 1 статьи 39.36 отдельно связывает размещение НТО на публичных землях со схемой, утверждаемой по правилам Закона № 381-ФЗ. Но сам федеральный закон не устанавливает универсальную обязанность любой администрации выделять конкретное компенсационное место каждому исключённому из схемы предпринимателю.
### Почему решающим оказалось законодательство Самарской области
Специальная защита в этом деле следовала из статьи 5 Закона Самарской области от 5 июля 2010 года № 76-ГД «О государственном регулировании торговой деятельности на территории Самарской области».
Часть 12 этой статьи предусматривает гарантии в случае исключения из схемы объекта, по которому действует договор размещения либо договор аренды участка для размещения НТО. При предусмотренных законом условиях владелец вправе заключить без аукциона договор на другое место, включённое в схему того же муниципального образования. Часть 13 регулирует особые права добросовестного арендатора, заключившего договор до установленной законом даты.
Механизм заключения договоров и условия их оформления детализированы постановлением Правительства Самарской области от 2 августа 2016 года № 426. Порядок разработки и изменения схем установлен приказом областного министерства промышленности и торговли от 29 мая 2023 года № 49-п.
Эта совокупность норм позволила заявить конкретный способ восстановления права: не просто признать прежний отказ незаконным, но потребовать свободное место из действующей схемы и заключение договора в предусмотренном порядке.
Применение этих положений в рассматриваемом деле учитывало дату и историю исходной аренды, надлежащее поведение предпринимателя и действия администрации. В других субъектах РФ могут действовать иные правила — либо отсутствовать аналогичная компенсационная конструкция. Поэтому ссылка только на статью 10 Закона № 381-ФЗ без проверки регионального порядка может оказаться недостаточной.
### Почему доводы администрации не убедили суд
Муниципалитет ссылался на то, что земельный участок под павильоном оказался связан с общим имуществом МКД, первоначальный договор прекратился, а сам объект уже исключён из схемы. Каждый из этих доводов имел правовое значение, но не освобождал администрацию от необходимости учитывать специальные гарантии, которые установлены для ранее законно работавших владельцев НТО.
При рассмотрении дела были изучены документы 1998–2000 годов об отводе земли, договор аренды, сведения ЕГРН, кадастровые материалы, переписка с городом и результаты других процессов. Предприниматель не могла определять границы участка многоквартирного дома, вносить изменения в муниципальную схему либо самостоятельно разрешить возникшее кадастровое наложение.
Апелляционный суд оценил эти обстоятельства в совокупности и установил добросовестность предпринимателя. Кассация не нашла оснований переоценивать сделанные выводы или отменять постановление.
Здесь проявляется важное правило: ссылка публичного органа на созданную либо не устранённую им правовую неопределённость не всегда оправдывает отказ бизнесу. Но суд обязан установить конкретное право предпринимателя на требуемую альтернативу; одного сочувствия к длительно работавшему павильону недостаточно.
### Что показывает другая кассационная практика
Похожая задача решалась Арбитражным судом Поволжского округа в постановлении от 18 февраля 2025 года № Ф06-245/25 по делу № А12-10637/2024. Предприниматель добивался компенсационного места после того, как ранее выбранная точка перестала быть свободной. Суд поддержал способ защиты, при котором администрация обязана предложить выбор из свободных мест действующей схемы. Но не признал безусловного права заявителя на конкретную площадку, уже предоставленную другому лицу.
Это полезное разграничение: право на рассмотрение вопроса о компенсации или получение предусмотренного законом альтернативного места ещё не всегда означает право единолично указать удобный адрес и обязать администрацию передать именно его.
Есть и противоположные результаты. В апелляционном определении Второго апелляционного суда общей юрисдикции от 30 апреля 2026 года № 66а-278/2026 суд признал законность исключения НТО из схемы при наличии самостоятельных препятствий к нахождению объектов на прежнем месте. Аналогичный подход к балансу публичных и частных интересов прослеживается в определении Конституционного Суда РФ от 6 декабря 2018 года № 3111-О: устойчивость законной торговли не исключает правомерных решений о размещении объектов при объективных ограничениях.
Поэтому практика требует одновременно проверять законность исходного размещения, конкретное основание исключения, региональные компенсационные гарантии и возможность исполнения выбранного судом способа защиты.
### Как правильно сформулировать требование предпринимателю
Перед обращением в суд нужно установить три разных обстоятельства: законно ли размещён объект; почему прежнее место стало недоступно; предусмотрен ли законом способ сохранения деятельности в другом месте.
Практический набор документов обычно включает первоначальные согласования, схему и паспорт павильона, договор аренды или размещения и дополнительные соглашения, платежные документы, все уведомления администрации, предыдущие редакции схемы НТО, решение об исключении места, кадастровые материалы и переписку об альтернативной площадке.
Затем необходимо определить подходящий способ защиты. Если препятствие вымышленное, можно добиваться признания незаконным исключения места. Если прежнее место действительно нельзя использовать и региональная норма предоставляет право на компенсацию, более результативным может стать требование о предоставлении свободного места и заключении договора. Если же регион гарантирует только рассмотрение заявления или выбор из свободных мест, просить немедленно предоставить конкретный занятой участок рискованно.
Особого внимания заслуживает статья 49 АПК РФ. Изменение предмета иска и изменение основания иска — разные процессуальные действия. В тольяттинском деле вопрос об уточнении требований имел самостоятельное значение: при новом рассмотрении апелляция приняла изменённые требования, поскольку фактическое основание спора оставалось прежним.
И ещё одна граница: факт включения объекта в старую схему НТО не означает, что предприниматель получил право собственности или бессрочное право на землю. Спор о НТО касается размещения и осуществления торговли в специальном правовом режиме.
### Когда администрация вправе отказать
Законные причины отказа могут быть связаны с размещением объекта с нарушением обязательных требований, невозможностью сохранить прежнюю площадку из-за прав третьих лиц, отсутствием предусмотренных региональным законом условий компенсации, прекращением договора при обстоятельствах, не дающих права на замену, или отсутствием свободных мест в порядке, который действительно подлежит применению. Каждое основание требует документального подтверждения и правовой оценки.
Нельзя также считать, что подтверждённое право на компенсационное место автоматически означает право продолжать торговлю на прежнем спорном участке до фактического переезда. Эти вопросы регулируются отдельно.
Для предпринимателя главный риск — построить иск на одном тезисе: «я здесь давно торгую, значит, место моё». Такой довод не раскрывает ни специальной нормы, ни способа восстановления права. Сильная конструкция опирается на документы первоначального размещения, последовательность действий органа власти и конкретную гарантию, действующую для соответствующей территории.
### Что означает постановление по делу № А55-32923/2024
Арбитражный суд Поволжского округа не восстановил павильон на старом месте и не признал право предпринимателя пользоваться участком многоквартирного дома вопреки правам его собственников. Суд оставил в силе решение, позволившее сохранить деятельность иначе — путём предоставления предусмотренного законом компенсационного места и заключения договора без аукциона.
Это достаточно определённый результат: обязанность предоставить свободное место установлена судебным актом. Но её исполнение должно происходить в пределах действующей схемы НТО и установленного порядка оформления. Если администрация не исполнит судебный акт, вопрос его принудительного исполнения будет отдельным этапом.
Практическая ценность дела — в правильном выборе предмета требования. Когда прежняя торговая точка утрачена по обстоятельствам, не зависящим от добросовестного предпринимателя, региональное законодательство иногда защищает его право продолжить работу на другой площадке. Однако наличие такой гарантии, её объём и условия придётся доказывать в каждом конкретном споре.
Источники:
— Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 31.07.2026 № Ф06-3394/26 по делу № А55-32923/2024: https://base.garant.ru/39436888/
— Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30.12.2025 № Ф06-7843/25 по делу № А55-32923/2024: https://base.garant.ru/39430239/
— Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2026 по делу № А55-32923/2024: https://sudact.ru/arbitral/doc/6hkLztjYlOLC/
— Федеральный закон от 28.12.2009 № 381-ФЗ «Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации», ст. 10: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_95629/16a5d72435568e583515e25ed39f7250d46cc671/
— Федеральный закон от 30.01.2026 № 14-ФЗ, изменение ст. 10 Закона № 381-ФЗ с 01.09.2026: https://base.garant.ru/413548412/
— Земельный кодекс РФ, ст. 39.36: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_33773/adbc49aaab552c55cb040636a29a905441cbe915/
— Закон Самарской области от 05.07.2010 № 76-ГД «О государственном регулировании торговой деятельности на территории Самарской области», ст. 5, ч. 12–13: https://base.garant.ru/8331915/
— Постановление Правительства Самарской области от 02.08.2016 № 426 «О реализации отдельных полномочий в области государственного регулирования торговой деятельности»: https://base.garant.ru/44455278/
— Приказ Министерства промышленности и торговли Самарской области от 29.05.2023 № 49-п, порядок разработки и утверждения схем размещения НТО: https://base.garant.ru/406970068/
— Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18.02.2025 № Ф06-245/25 по делу № А12-10637/2024: https://base.garant.ru/39418800/
— Апелляционное определение Второго апелляционного суда общей юрисдикции от 30.04.2026 № 66а-278/2026: https://base.garant.ru/470439254/
— Определение Конституционного Суда РФ от 06.12.2018 № 3111-О: https://base.garant.ru/72145500/
— Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 31.07.2026 № Ф06-3394/26 по делу № А55-32923/2024: https://base.garant.ru/39436888/
— Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30.12.2025 № Ф06-7843/25 по делу № А55-32923/2024: https://base.garant.ru/39430239/
— Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2026 по делу № А55-32923/2024: https://sudact.ru/arbitral/doc/6hkLztjYlOLC/
— Федеральный закон от 28.12.2009 № 381-ФЗ «Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации», ст. 10: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_95629/16a5d72435568e583515e25ed39f7250d46cc671/
— Федеральный закон от 30.01.2026 № 14-ФЗ, изменение ст. 10 Закона № 381-ФЗ с 01.09.2026: https://base.garant.ru/413548412/
— Земельный кодекс РФ, ст. 39.36: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_33773/adbc49aaab552c55cb040636a29a905441cbe915/
— Закон Самарской области от 05.07.2010 № 76-ГД «О государственном регулировании торговой деятельности на территории Самарской области», ст. 5, ч. 12–13: https://base.garant.ru/8331915/
— Постановление Правительства Самарской области от 02.08.2016 № 426 «О реализации отдельных полномочий в области государственного регулирования торговой деятельности»: https://base.garant.ru/44455278/
— Приказ Министерства промышленности и торговли Самарской области от 29.05.2023 № 49-п, порядок разработки и утверждения схем размещения НТО: https://base.garant.ru/406970068/
— Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18.02.2025 № Ф06-245/25 по делу № А12-10637/2024: https://base.garant.ru/39418800/
— Апелляционное определение Второго апелляционного суда общей юрисдикции от 30.04.2026 № 66а-278/2026: https://base.garant.ru/470439254/
— Определение Конституционного Суда РФ от 06.12.2018 № 3111-О: https://base.garant.ru/72145500/
Сноска: вывод о предоставлении компенсационного места основан на специальных нормах Самарской области и обстоятельствах длительного законного размещения НТО. Не всякое изменение муниципальной схемы или прекращение договора даёт право на замену торговой точки; необходимо проверять действующую редакцию регионального законодательства, основания исключения и условия прежнего размещения.
Данная статья выражает мнение юриста и не препятствует руководствоваться нормами законодательства РФ в понимании, отличающемся от трактовки, изложенной в данной статье.