Квартиру купили на банкротных торгах, но Росреестр отказал в регистрации: почему нужен нотариус

Покупатель победил на открытых торгах, финансовый управляющий подписал договор купли-продажи ипотечной квартиры. Но зарегистрировать переход права собственности не удалось. Росреестр потребовал нотариального удостоверения договора: среди собственников квартиры были двое несовершеннолетних детей.

Три арбитражные инстанции поддержали финансового управляющего. По их мнению, специальная процедура продажи имущества должника и реализация квартиры целиком позволяют обойтись без нотариуса. Верховный Суд РФ признал такой подход ошибочным. Он отменил судебные акты и отказал управляющему в требовании признать действия регистратора незаконными.

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 17 сентября 2026 года № 307-ЭС26-5225, дело № А13-1530/2025. Аналогичная позиция была сформулирована месяцем ранее в отдельном административном деле № 16-КАД26-4-К4.

### Квартира принадлежала не одному банкроту

Предметом продажи стала квартира площадью 89,4 кв. м в Вологодской области. Право собственности было зарегистрировано за четырьмя членами семьи: должником, его супругой и двумя несовершеннолетними детьми. Каждому принадлежала одна четвёртая доля.

Объект находился в ипотеке. В декабре 2015 года в ЕГРН была внесена запись об обременении в пользу Сбербанка. Должника признали банкротом 13 декабря 2021 года по делу № А13-14409/2021; в отношении него ввели процедуру реализации имущества.

Финансовый управляющий организовал открытые торги по реализации заложенной квартиры как единого объекта. С победителем торгов 16 августа 2024 года был заключён договор купли-продажи. На первый взгляд препятствий для последующей регистрации не было: имущество продано в установленной банкротной процедуре, победитель определён, договор подписан.

Но банкротство одного сособственника не устраняет существование права собственности других. Для целей нотариальной формы решающее значение имело то, что отчуждалась также недвижимость, принадлежащая несовершеннолетним.

### Что именно сделал Росреестр

28 августа 2024 года управляющий подал документы на государственную регистрацию перехода права. 3 сентября регистрирующий орган приостановил процедуру, указав в том числе на необходимость решения вопроса с запретами на регистрационные действия и соблюдения требований к форме договора.

В последующем уведомлении от 23 октября 2024 года Росреестр зафиксировал, что причина приостановления, связанная с отсутствием нотариального удостоверения договора, не устранена. Именно это уведомление финансовый управляющий оспорил в арбитражном суде. Управляющий также просил обязать зарегистрировать переход права собственности к победителю торгов.

Различие между первоначальным уведомлением и предметом оспаривания важно. Верховный Суд разрешал спор о правомерности конкретного требования к форме сделки. Он не рассматривал в этом процессе все возможные препятствия регистрации либо всю законность процедуры продажи залога.

### Как управляющий выиграл в трёх инстанциях

Арбитражный суд Вологодской области 16 мая 2025 года удовлетворил требования управляющего.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 15 сентября 2025 года отменил решение первой инстанции по процессуальным основаниям, но вновь удовлетворил заявленные требования. Арбитражный суд Северо-Западного округа 4 марта 2026 года согласился с апелляцией.

Позиция этих судов строилась на двух тезисах.

Во-первых, договор, подписанный после торгов, заключается организатором торгов и победителем, а не самими несовершеннолетними собственниками как обычными продавцами. Следовательно, считали суды, требование части 2 статьи 54 Закона № 218-ФЗ на него не распространяется.

Во-вторых, предметом торгов являлась квартира как единый ипотечный объект. А пункт 1 части 1.1 статьи 42 Закона № 218-ФЗ допускает отчуждение всеми сособственниками их долей по одной сделке без обязательной нотариальной формы. По мнению судов, специальное регулирование реализации предмета залога в банкротстве также исключало необходимость нотариального удостоверения.

ВС отклонил оба довода.

### Специальная норма: часть 2 статьи 54 Закона № 218-ФЗ

Часть 2 статьи 54 Федерального закона «О государственной регистрации недвижимости» прямо относит сделки по отчуждению недвижимости, принадлежащей несовершеннолетнему гражданину, к сделкам, которые должны быть нотариально удостоверены.

Закон связывает эту гарантию с принадлежностью отчуждаемого имущества несовершеннолетнему, а не исключительно с тем, кто поставил подпись в договоре и каким способом найден покупатель.

По статье 163 ГК РФ нотариальное удостоверение означает проверку законности сделки, в том числе наличия у сторон права на её совершение. Если нотариальная форма обязательна, её несоблюдение по общему правилу влечёт ничтожность сделки — пункт 3 статьи 163 ГК РФ.

Поэтому отсутствие удостоверения — не малозначительный технический недостаток, который регистратор обязан проигнорировать ради завершения банкротной процедуры. Это нарушение обязательной законом формы основания перехода права.

### Почему исключение из статьи 42 не помогло

Пункт 1 части 1.1 статьи 42 Закона № 218-ФЗ предусматривает исключение из обязательного нотариального удостоверения при отчуждении или ипотеке всеми участниками долевой собственности своих долей по одной сделке.

Такое исключение действительно существует. Но оно регулирует общий вопрос нотариальной формы сделки с долями. Часть 2 статьи 54 отдельно устанавливает дополнительную гарантию для недвижимого имущества несовершеннолетних и граждан, ограниченных в дееспособности.

Верховный Суд указал, что эти положения не противоречат друг другу: законодатель, вводя исключение в статью 42, не отменял и не изменял специального правила статьи 54.

Иными словами, одновременная продажа всех долей может устранить необходимость нотариального удостоверения, вытекающую исключительно из режима долевой собственности. Но если собственником хотя бы одной отчуждаемой доли является несовершеннолетний, сохраняется другое самостоятельное основание обязательного удостоверения — статья 54.

Вывод не следует расширять до любых сделок с участием детей. В рассмотренном деле несовершеннолетние обладали именно правом собственности на отчуждаемую недвижимость. Одного факта регистрации ребёнка по месту жительства или его проживания в квартире для применения этой нормы недостаточно.

### Почему банкротные торги не заменяют нотариуса

Статья 213.26 Закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» регулирует продажу имущества гражданина, в том числе заложенной недвижимости, на открытых торгах. Порядок проведения торгов обеспечивает конкурентную реализацию имущества и удовлетворение требований кредиторов в рамках установленной процедуры.

Однако порядок поиска покупателя и юридическая форма самого договора решают разные задачи. В Законе о банкротстве отсутствует норма, освобождающая от обязательного нотариального удостоверения договора отчуждения недвижимости несовершеннолетнего.

Это соответствует ранее опубликованному разъяснению в Обзоре судебной практики ВС РФ № 4 (2020): при реализации имущества на торгах в деле о банкротстве действуют установленные ГК РФ требования к нотариальной форме сделки и последствиям её несоблюдения.

Даже если условия продажи согласованы в процедуре банкротства, организатор торгов и победитель сделки не получают права не соблюдать самостоятельную императивную норму закона о регистрации недвижимости.

### Защита детей: почему нотариальная проверка имеет значение

Верховный Суд обратил внимание на материальный риск: из-за неисполнения кредитных обязательств родителями несовершеннолетний собственник может утратить жилое помещение, в том числе единственное жильё.

Нотариальная форма призвана обеспечить дополнительную проверку законности сделки и защитить наиболее уязвимого участника оборота. Одновременно она создаёт гарантии для покупателя, банка и иных заинтересованных лиц, поскольку нотариус проверяет правомочия и предусмотренные законом обстоятельства.

Здесь необходимо различать три вопроса: допустимо ли вообще обращение взыскания на конкретную долю; как законно провести торги; соответствует ли обязательной форме договор, заключённый по их результатам.

Рассматриваемое определение непосредственно разрешило третий вопрос. Оно не означает автоматической незаконности всякой продажи заложенной квартиры, собственником которой является ребёнок, и не заменяет самостоятельную проверку правил опеки, прав залогодержателя и допустимости обращения взыскания на имущество каждого сособственника.

### Росреестр вправе приостановить регистрацию

Пункт 7 части 1 статьи 26 Закона № 218-ФЗ допускает приостановление государственной регистрации, если форма либо содержание представленного документа не соответствуют требованиям законодательства.

В данном случае Росреестр потребовал нотариально удостоверенный договор. Верховный Суд признал уведомление законным, поскольку договор отчуждал также доли несовершеннолетних, а установленная частью 2 статьи 54 нотариальная форма соблюдена не была.

Приостановление регистрации и судебное решение об отказе управляющему в его требовании не тождественны судебному признанию торгов недействительными. Верховный Суд не отменял результаты торгов и не выносил отдельного решения о расторжении либо недействительности договора в самостоятельном исковом производстве. Но из правовой позиции следует серьёзный риск ничтожности ненотариальной сделки в силу пункта 3 статьи 163 ГК РФ.

Практическая задача заинтересованных лиц — устранить выявленное препятствие правомерным способом с учётом требований нотариуса, регистратора и банкротного производства. Нельзя рекомендовать простое повторное обращение за регистрацией с тем же договором, не разрешив вопрос его обязательной формы.

### Чем закончилась жалоба Росреестра

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ 17 сентября 2026 года удовлетворила кассационную жалобу Управления Росреестра по Вологодской области.

Отменены решение Арбитражного суда Вологодской области от 16 мая 2025 года, постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2025 года и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 марта 2026 года.

В удовлетворении требований финансового управляющего отказано непосредственно Верховным Судом. На новое рассмотрение дело не направлялось.

Следовательно, кассация завершилась окончательным разрешением публично-правового спора о законности конкретного уведомления Росреестра. Это не автоматическое решение всех последующих вопросов между продавцом, приобретателем, детьми и залогодержателем.

### Август 2026 года: ещё одна удовлетворённая жалоба Росреестра

За месяц до рассматриваемого дела Судебная коллегия по административным делам ВС РФ 19 августа 2026 года рассмотрела аналогичный спор № 16-КАД26-4-К4.

В Волгоградской области покупательница приобрела на банкротных торгах ипотечную квартиру, долями которой владели в том числе несовершеннолетние дети. Регистратор приостановил оформление перехода права из-за отсутствия нотариально удостоверенного договора.

Ворошиловский районный суд Волгограда 23 декабря 2024 года частично удовлетворил требования покупательницы. Апелляция 7 июля 2025 года признала правомерной позицию Росреестра и отказала в иске. Четвёртый кассационный суд 2 октября 2025 года отменил апелляционный подход, вернув в силу выводы первой инстанции.

ВС удовлетворил кассационную жалобу Росреестра: отменил решение первой инстанции и определение кассационного суда, оставив в силе апелляционное определение об отказе в требованиях покупательницы.

Юридический вывод совпал: ни торги в банкротстве, ни продажа объекта по одной сделке не отменяют нотариальную форму, установленную частью 2 статьи 54 Закона № 218-ФЗ. В сентябрьском определении № 307-ЭС26-5225 экономическая коллегия ВС прямо сослалась на эту августовскую позицию.

Важная особенность: в августе жалобу рассматривала административная коллегия по КАС РФ, в сентябре — экономическая коллегия по АПК РФ. Это два разных дела, но с единым толкованием федерального закона. Именно такая согласованность усиливает практическое значение правовой позиции.

### Что осталось за пределами этих дел

Не следует утверждать, что любые действия финансового управляющего в отношении имущества несовершеннолетних автоматически правомерны при наличии нотариуса. Нотариальное удостоверение необходимо в предусмотренных законом случаях, но само по себе не легализует отчуждение имущества, если отсутствует материально-правовое основание для обращения взыскания или распоряжения долей.

Отдельной проверки могут требовать правовой статус собственников, объём залогового обременения, документы о возникновении ипотеки, основания включения имущества в реализацию, участие законных представителей, необходимость согласований по нормам об опеке и законность утверждённого порядка торгов.

Не стоит делать и обратный вывод, будто всякая сделка после банкротных торгов без нотариуса ничтожна. Требование должно вытекать из конкретной нормы: здесь основанием была собственность несовершеннолетних, а не статус банкрота сам по себе.

Наконец, положение о нотариальной форме нельзя подменять вопросом о преимущественном праве покупки доли либо самим фактом наличия залога. Это разные правовые институты с различными предпосылками.

### Что проверять победителю торгов до внесения денег

Покупателю недостаточно ознакомиться только с извещением о торгах и утверждённым порядком продажи. До участия следует получить и исследовать актуальные сведения ЕГРН: кто собственники, каковы доли, есть ли несовершеннолетние или ограниченно дееспособные правообладатели, какие ипотека, аресты и запреты зарегистрированы.

Нужно установить, предусмотрено ли обязательное нотариальное удостоверение будущего договора по статье 54 Закона № 218-ФЗ, кто будет обеспечивать оформление договора у нотариуса, какие документы предоставит финансовый управляющий, возможно ли законное удостоверение сделки при имеющемся составе участников и как будут устранены ограничения на регистрацию.

Для управляющего эти вопросы относятся к подготовке торгов и условий будущего договора, а не к неожиданным расходам после определения победителя. Невозможность государственной регистрации может привести к затягиванию процедуры, требованиям покупателя и дополнительным судебным расходам. Конкретные последствия для договора и торгов зависят от установленных фактов и условий продажи.

Для покупателя имеет значение также граница между уплатой цены и приобретением зарегистрированного права собственности. Подписанный договор и протокол торгов ещё не гарантируют, что Росреестр осуществит переход права на недвижимость при несоблюдении обязательной формы сделки.

### Практический вывод

Определения ВС РФ от 19 августа и 17 сентября 2026 года формируют согласованную позицию двух судебных коллегий. Когда в составе отчуждаемой на банкротных торгах недвижимости имеются доли несовершеннолетних, специальное требование части 2 статьи 54 Закона № 218-ФЗ сохраняется. Общее исключение для продажи всех долей по одной сделке и сама процедура торгов его не отменяют.

Победа на торгах не заменяет нотариальное удостоверение. Поэтому юридическую проверку объекта, собственников и будущей формы договора необходимо проводить ещё до участия в торгах. Если регистрация уже приостановлена, сначала следует определить правовое основание приостановления и способ устранения нарушения, а не исходить из того, что законность торгов обязывает Росреестр зарегистрировать сделку.



Сноска: указанные определения касаются нотариальной формы отчуждения недвижимости, принадлежащей несовершеннолетним, в конкретных банкротных процедурах. Они не разрешают автоматически вопрос о допустимости обращения взыскания на детские доли, необходимости иных согласований, законности торгов или гражданско-правовых последствиях каждого договора. Судебная коллегия по экономическим спорам ВС отказала в оспаривании уведомления Росреестра, но не признала отдельным решением недействительными сами торги.

Данная статья выражает мнение юриста и не препятствует руководствоваться нормами законодательства РФ в понимании, отличающемся от трактовки, изложенной в данной статье.