ВС запретил кассации менять основание иска по корпоративному спору

Верховный Суд рассмотрел спор о продаже доли в уставном капитале общества и еще раз напомнил важное процессуальное правило: суд не вправе сам менять основание иска, даже если видит в деле иной правовой вопрос, который кажется ему существенным.

Поводом для спора стали изменения в ЕГРЮЛ, связанные с продажей 34% доли в уставном капитале ООО «Инсайт». Истец настаивал, что не принимал решение о продаже доли, не выражал на это волю и не наделял представителя соответствующими полномочиями. Именно на этом и строились его требования о признании недействительными решения участника общества, регистрационных действий налогового органа и записи в ЕГРЮЛ.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске. Они исходили из того, что доверенность представителю ранее выдавалась, ее действительность истцом не оспаривалась, о фальсификации не заявлялось, а факт выдачи доверенности подтверждался самим истцом. Кроме того, суды не установили нарушений при совершении корпоративных действий и заключении договора.

Суд округа занял другую позицию и иск удовлетворил. Но сделал это не потому, что опроверг выводы нижестоящих судов о полномочиях представителя или отсутствии нарушения прав истца. Кассация сослалась на иной вопрос: на судьбу долей, принадлежащих обществу и не распределенных либо не проданных в срок, предусмотренный законом. По существу суд округа рассмотрел спор уже на другом основании, которого сам истец не заявлял.

Экономколлегия Верховного Суда указала, что такой подход недопустим. Если истец не ссылался на отсутствие предмета сделки, на погашение доли или на невозможность ее отчуждения по правилам ст. 24 Закона об ООО, суд кассационной инстанции не вправе был сам подменять заявленное основание иска другим. Право изменить предмет или основание требований принадлежит только истцу.

Это важная позиция не только для корпоративных споров, но и для арбитражного процесса в целом. На практике нередко возникает соблазн «исправить» позицию стороны и удовлетворить иск по тем основаниям, которые суд считает более убедительными. Верховный Суд прямо показывает: даже при наличии интересного правового вопроса суд не может выйти за пределы того спора, который реально перед ним поставлен.

Как адвокат отмечу: в подобных делах процессуальная рамка имеет не меньшее значение, чем материальное право. Можно спорить о судьбе нераспределенных долей, о пределах оборотоспособности корпоративных прав, о последствиях пропуска срока, установленного законом. Но все это подлежит оценке лишь тогда, когда соответствующее основание спора действительно заявлено стороной и стало предметом судебного разбирательства.

При этом Верховный Суд фактически оставил без ответа второй важный вопрос, который в этом деле действительно возник: что происходит с долями общества, если в установленный срок не принято решение об их распределении, продаже или ином юридическом оформлении. Для практики корпоративных конфликтов это серьезная проблема, и правовая неопределенность здесь сохраняется.

Практический вывод простой. В корпоративном споре недостаточно видеть сильный правовой аргумент — его нужно правильно положить в основание иска. А суд, даже если видит иной путь разрешения конфликта, не вправе менять за истца его процессуальную позицию. Именно по этой причине Верховный Суд отменил постановление кассации и оставил в силе акты первой и апелляционной инстанций.